Umowa pozwoli ustalić warunki objęcia przez dotychczasowych akcjonariuszy Saule – stworzonej przez Olgę Malinkiewicz firmy, tworzącej ogniwa perowskitowe – akcji nowej emisji CEG.
Columbus Elite Global (CEG, dawniej: Blumerang Investors) zawarł z Januarym Ciszewskim, Arturem Kupczunasem, Olgą Malinkiewicz, Knowledge is Knowledge, Dariuszem Chrząstowskim, H.I.S. Energy Holdings oraz Saule i Columbus Energy umowę inwestycyjną.
Chodzi o nie więcej niż 73 266 660 akcji serii E o wartości nominalnej 0,5 zł każda. Pokryte zostaną w drodze aportu posiadanymi przez nich akcjami Saule w liczbie 1 324 938 akcji. To 84,4 proc. kapitału zakładowego Saule – podała CEG.
„Inwestycja zostanie zrealizowana po spełnieniu następujących warunków: rezygnacji dotychczasowych członków rady nadzorczej CEG, podjęcia przez walne zgromadzenie CEG uchwał w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E i zmiany statutu CEG zgodnie z ustaleniami stron oraz otrzymania wyceny Saule sporządzonej przez biegłego rewidenta, w oparciu o którą zostanie ustalona cena emisyjna akcji serii E. Strony w umowie Inwestycyjnej ustaliły, że inwestycja winna zostać zrealizowana w dniu podjęcia uchwał przez walne zgromadzenie CEG (o których mowa powyżej), nie później niż w terminie trzech miesięcy od daty podpisania umowy inwestycyjnej” – podano także.
Ponadto, strony ustaliły w umowie inwestycyjnej:
- zasady ładu korporacyjnego, w tym uprawnienia osobiste Columbus do powoływania i odwoływania nie więcej niż dwóch członków rady nadzorczej CEG i Saule (co zostało uzależnione od posiadanego przez Columbus udziału w CEG),
- ograniczenia w zbywaniu akcji CEG (każdy akcjonariusz Saule, będący stroną umowy inwestycyjnej objęty jest zakazem zbywania i obciążania akcji nowej emisji CEG przez okres 5 lat od dnia podpisania umowy inwestycyjnej; jednocześnie umowa inwestycyjna przewiduje możliwość zbycia/obciążania pewnej ilości akcji nowej emisji CEG po upływie odpowiednio pierwszej, trzeciej, czwartej rocznicy dnia zamknięcia transakcji, tj. nabycia przez CEG akcji Saule),
- prawo pierwszeństwa nabycia akcji CEG w przypadku zamiaru ich sprzedaży przez stronę umowy inwestycyjnej,
- prawo przyłączenia Columbus do sprzedaży akcji CEG przez inną stronę umowy inwestycyjnej.
Umowa inwestycyjna wchodzi w życie w dniu zawarcia, z tym, że w okresie jej obowiązywania nie może być rozwiązana ani wypowiedziana przez żadną ze stron i wygasa z upływem pierwszego z następujących dni: - rozwiązania umowy inwestycyjnej przez wszystkie strony,
- upływu 10 lat od dnia zawarcia umowy inwestycyjnej,
- w odniesieniu do danej strony – z chwilą zbycia wszystkich posiadanych przez nią akcji CEG zgodnie z postanowieniami umowy inwestycyjnej, wymieniono.
Ponadto zarząd CEG podpisał umowę przystąpienia do umowy inwestycyjnej z 3 września 2020 roku zawartej pomiędzy A. Kupczunasem, O. Malinkiewicz, Knowledge is Knowledge, D. Chrząstowskim, Saule oraz Columbus. W jej następstwie CEG przystępuje jako strona do tej umowy inwestycyjnej. Umowa wejdzie w życie z dniem nabycia przez CEG przynajmniej jednej akcji Saule.
Columbus Energy podaje, że jest liderem rynku mikroinstalacji fotowoltaicznych w Polsce. Spółka jest notowana na rynku New Connect.
Saule Technologies to polska firma rozwijająca technologię drukowanych perowskitowych ogniw słonecznych nowej generacji. Firmę założyli w 2014 r. Olga Malinkiewicz – wynalazczyni metody – oraz biznesmeni Piotr Krych i Artur Kupczunas.
Obecnie Saule Technologies to zespół ponad 50 naukowców, inżynierów i pracowników administracyjnych z ponad 17 krajów. Saule Technologies przez ostatni rok, przy współpracy inżynierów z Korei, Malezji, Wielkiej Brytanii, Singapuru i Japonii, konstruowała unikatową, pierwszą na świecie linię produkcyjną drukowanych ogniw perowskitowych.