Sprawozdanie z działalności zarządu jest jednym z tych dokumentów, które w praktyce spółek kapitałowych budzą wiele wątpliwości. Część zarządów traktuje je jako obowiązek „automatyczny”, inni – jako zbędną formalność, którą można pominąć, jeśli spółka prowadzi niewielką działalność albo nie osiąga znaczących obrotów. Tymczasem odpowiedź na pytanie, czy każda spółka musi sporządzać takie sprawozdanie, nie jest ani oczywista, ani jednolita dla wszystkich podmiotów.
Aby to zrozumieć, trzeba rozróżnić rodzaj spółki, skalę działalności oraz przepisy, które regulują obowiązki sprawozdawcze zarządu.
Czym jest sprawozdanie z działalności zarządu?
Sprawozdanie z działalności zarządu to dokument, w którym zarząd przedstawia opis działalności spółki w danym roku obrotowym, jej sytuację finansową, kluczowe zdarzenia, ryzyka oraz przewidywany kierunek rozwoju. Nie jest to sprawozdanie finansowe, lecz dokument o charakterze opisowym, uzupełniający dane liczbowe zawarte w bilansie, rachunku zysków i strat czy informacji dodatkowej.
W sensie prawnym sprawozdanie z działalności zarządu jako organu spółki stanowi element realizacji obowiązku informacyjnego wobec wspólników lub akcjonariuszy, a w określonych przypadkach także wobec rynku, biegłego rewidenta czy innych interesariuszy.
Spółki kapitałowe a obowiązek sporządzenia sprawozdania
Kluczowe znaczenie ma forma prawna spółki. Obowiązek sporządzania sprawozdania z działalności zarządu dotyczy przede wszystkim spółek kapitałowych, czyli:
- spółek z ograniczoną odpowiedzialnością,
- spółek akcyjnych,
- prostych spółek akcyjnych.
Nie oznacza to jednak, że każda spółka kapitałowa musi je sporządzać w każdym przypadku. Przepisy przewidują bowiem istotne wyjątki.
Kiedy spółka z o.o. nie musi sporządzać sprawozdania?
Najczęściej pojawiające się pytanie dotyczy spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Co do zasady spółka z o.o. ma obowiązek sporządzić sprawozdanie z działalności zarządu, ale ustawodawca zwolnił z tego obowiązku tzw. jednostki mikro i małe – pod warunkiem spełnienia określonych kryteriów.
Jeżeli spółka z o.o.:
- spełnia warunki uznania jej za jednostkę mikro lub małą,
- nie jest jednostką zainteresowania publicznego,
- a wszyscy wspólnicy wyrazili zgodę na niesporządzanie sprawozdania,
wówczas zarząd może odstąpić od sporządzenia tego dokumentu. W takim przypadku część informacji, które normalnie znalazłyby się w sprawozdaniu, musi zostać ujawniona w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego.
To istotne rozróżnienie, ponieważ brak formalnego sprawozdania nie oznacza braku obowiązku informacyjnego w ogóle.
Spółka akcyjna – obowiązek co do zasady bez wyjątków
W przypadku spółek akcyjnych sytuacja jest znacznie bardziej rygorystyczna. Spółki akcyjne co do zasady mają obowiązek sporządzać sprawozdanie z działalności zarządu, niezależnie od skali działalności. Wynika to z większej doniosłości tej formy prawnej, rozproszenia akcjonariatu oraz zwiększonej odpowiedzialności informacyjnej zarządu.
Dla spółek akcyjnych sprawozdanie z działalności zarządu jako organu spółki jest standardowym elementem dokumentacji rocznej i podlega ocenie rady nadzorczej oraz – często – biegłego rewidenta.
A co ze spółkami osobowymi?
Spółki osobowe, takie jak spółka jawna, partnerska czy komandytowa, co do zasady nie mają obowiązku sporządzania sprawozdania z działalności zarządu, ponieważ nie posiadają zarządu jako organu w rozumieniu prawa spółek. Ich obowiązki sprawozdawcze wynikają z innych przepisów, głównie z ustawy o rachunkowości i umów spółek.
Wyjątkiem mogą być szczególne przypadki, w których spółka osobowa podlega pełnej rachunkowości i dodatkowym obowiązkom raportowym, ale nie jest to klasyczne sprawozdanie z działalności zarządu.
Czy brak sprawozdania zawsze jest bezpieczny?
W praktyce wielu zarządów pojawia się pokusa, aby zrezygnować ze sporządzenia sprawozdania, zwłaszcza gdy działalność spółki była niewielka lub „bez większych wydarzeń”. To podejście bywa jednak ryzykowne.
Sprawozdanie z działalności zarządu pełni nie tylko funkcję informacyjną, ale także ochronną. Jest dokumentem, który:
- pokazuje tok myślenia zarządu,
- dokumentuje kluczowe decyzje,
- opisuje ryzyka i ich ocenę na dany moment.
W sporach wspólników, kontrolach lub postępowaniach sądowych brak takiego dokumentu może działać na niekorzyść członków zarządu, nawet jeśli formalnie byli zwolnieni z jego sporządzenia.
Podsumowanie
Nie każda spółka musi sporządzać sprawozdanie z działalności zarządu, ale każda powinna świadomie ocenić, czy i w jakim zakresie obowiązek ten ją dotyczy. Kluczowe znaczenie mają forma prawna spółki, jej wielkość oraz spełnienie ustawowych kryteriów zwolnień.
Sprawozdanie z działalności zarządu jako organu spółki nie jest wyłącznie formalnością księgową. To dokument o realnym znaczeniu prawnym i organizacyjnym, który w wielu sytuacjach może mieć wpływ na ocenę działań zarządu i sytuacji spółki. W razie wątpliwości co do zakresu obowiązków lub sposobu ich realizacji możliwe jest skorzystanie z doradztwa prawnego, na przykład w ramach praktyki prowadzonej przez KGM Legal IT, jeżeli dana sprawa wymaga indywidualnej analizy. Takie podejście pozwala ograniczyć ryzyko błędnych decyzji i zapewnić, że obowiązki sprawozdawcze zarządu są realizowane w sposób zgodny z przepisami oraz rzeczywistą sytuacją spółki.
