Fuzja Orlenu z Lotosem – a dokładniej przejęcie Grupy Lotos przez Orlen – może zakończyć się nawet w tym roku.

Tak stwierdził dyrektor Biura Inwestycji Kapitałowych w PKN Orlen Robert Śleszyński podczas zorganizowanej w Gdańsku przez Dziennik Bałtycki debaty poświęconej tematowi połączenia Orlenu i Lotosu.

Fuzja tych dwóch spółek jest tematem, który w przestrzeni publicznej omawiany jest już od co najmniej 21 lat – od momentu, gdy doszło do fuzji Petrochemii Płock z CPN, której efektem było powstanie koncernu Orlen.

Od tego czasu Lotos jest jedynym oprócz płockiego giganta dużym polskim przedsiębiorstwem z branży petrochemicznej.

W lutym zeszłego roku podjęto jednak pierwszą konkretną decyzję w sprawie połączenia – minister energii Krzysztof Tchórzewski i prezes PKN Orlen Daniel Obajtek podpisali list intencyjny w sprawie przejęcia Lotosu.

Z kolei w kwietniu 2018 roku rozpoczął się w gdańskiej firmie proces due dilligence, czyli badania jej kondycji finansowej, prawnej, handlowej i organizacyjnej pod kątem przejęcia.

W listopadzie poprzedniego roku do Komisji Europejskiej wpłynęła robocza wersja wniosku o zezwolenie na koncentrację. Od tej pory trwa formalny proces przygotowań do przejęcia. Orlen współpracuje z europejskim regulatorem i opracowuje ostateczny kształt dokumentu, który do KE ma wpłynąć niebawem.

Jakie jednak korzyści i zagrożenia może przynieść ostateczne połączenie dwóch gigantów? Jak w praktyce będzie wyglądać transakcja?

Na czym będzie polegała transakcja?

Krzysztof Nowicki, prezes Lotos Oil, stwierdził, że transakcja przeprowadzona będzie na zasadzie przejęcia kapitałowego.

Zgodnie z zapowiedziami doradcy zarządu PKN Orlen Adama Cieślika płocka firma zamierza przeprowadzić transakcję w dwóch krokach. Pierwszym będzie przejęcie 33 proc. akcji spółki na podstawie umowy nabycia od Skarbu Państwa, a drugim ogłoszenie publicznego wezwania – każdy z akcjonariuszy Grupy Lotos będzie mógł na nie odpowiedzieć i przez giełdę sprzedać swoje udziały Orlenowi.

Po zakończeniu procesu wykupu płocka spółka chce mieć pod kontrolą 66 proc. akcji Lotosu. Całą operację będzie można rozpocząć po tym, jak pozwolenia udzieli europejski organ antymonopolowy.

Docelowo Orlen chce być właścicielem 100 proc. akcji Lotosu.

Jakie mogą być skutki dla obydwu przedsiębiorstw?

Według eksperta rynku energetycznego i petrochemicznego Andrzeja Szczęśniaka połączenie firm sprawi, że będą one bardziej odporne na wahania cen ropy. Nowy, większy podmiot może mieć lepszą pozycję negocjacyjną w rozmowach z dostawcami surowca. Zwiększyć może się także potencjał do rozwoju na rynku regionalnym Europy Środkowo-Wschodniej i na rynku globalnym.

Z kolei Robert Śleszyński przekonuje, że jest to naturalna droga do budowy dużego petrochemicznego przedsiębiorstwa. Największe koncerny świata, w tym amerykański Exxon Mobil, także były bowiem budowane poprzez połączenia i przejęcia mniejszych podmiotów.

Widzi on także wiele innych możliwych korzyści: od możliwości wspólnego planowania produkcji, przez wymianę półproduktów, aż do planowania przestojów i remontów.

Artur Cieślik dodaje, że Polska jest ostatnim rynkiem europejskim, na którym działają dwa oddzielne koncerny należące do tego samego właściciela.

Tych opinii nie podziela były prezes Lotosu Paweł Olechnowicz, który w wywiadzie dla Dziennika Gazety Prawnej wyraził odmienne zdanie na temat planów połączenia:

– Gdzie jest wartość w połączeniu Orlenu i Lotosu? Nie ma jej. Nie znajduję żadnych argumentów na rzecz fuzji. Jedyne rozwiązanie to zrobienie holdingu: wniesienie akcji Skarbu Państwa Orlenu na podwyższenie kapitału w Lotosie. Wtedy nie rujnuje się struktur. I państwo polskie ma w granicach 75 proc. akcji w tym holdingu. (…) przed moim odejściem z Lotosu minister skarbu miał zatwierdzoną przez zarząd firmy strategię rozwoju do 2020 r., a do tego kierunki rozwoju do 2030 r. Bez udziału Orlenu.  – powiedział.

Jaką pozycję na rynku będzie miała firma?

Obecnie kapitalizacja spółki PKN Orlen wynosi niespełna 9,6 mld euro, a Lotosu – 3,7 mld euro. Orlen już w tej chwili wyprzedza pod tym względem węgierską spółkę MOL, jedną z największych firm paliwowych w regionie.

Gdybyśmy jednak dodali kapitalizacje dwóch polskich spółek, to według stanu na dziś ich łączna wartość mogłaby w uproszczeniu wynieść ok. 13,3 mld euro. Wynik ten byłby już bardzo zbliżony do wartości osiąganych przez największą spółkę paliwową w regionie – austriacką OMV – której kapitalizacja wynosi ponad 13,7 mld euro.

Jakie mogą być skutki dla pracowników i kontrahentów?

Plany przejęcia Lotosu nie budzą obaw reprezentantów związków zawodowych Orlenu. Mariusz Konopiński, przewodniczący Międzyzakładowego Branżowego Związku Zawodowego w Grupie Kapitałowej Orlen, uważa, że z punktu widzenia związków zawodowych przejęcie jest bezpieczniejszą formą od fuzji.

– My, jako Orlen, mamy doświadczenie zarówno w fuzjach, jak i przejęciach, wspomnieć można chociaż proces połączenia CPN-u z Petrochemią – powstała nowa marka, nowa firma, która, jak widać po latach, funkcjonuje bardzo dobrze, jednakże pierwsze lata od połączenia to z powodów społecznych nie była droga usłana różami. To był proces, który doprowadził do redukcji zatrudnienia – powiedział podczas debaty Konopiński.

Na możliwe zagrożenia wskazuje jednak Grzegorz Szade ze Związku Zawodowego Inżynierów i Techników Grupy Lotos. Zwraca on uwagę na to, że nie ma żadnych gwarancji, że nakłady inwestycyjne na rozwój gdańskiego przedsiębiorstwa będą po zakończeniu transakcji podobne do tych sprzed przejęcia.

Wątpliwości mają także reprezentanci pomorskiego i gdańskiego samorządu. Adam Mikołajczyk, dyrektor Departamentu Rozwoju Gospodarczego Pomorskiego Urzędu Marszałkowskiego, obawia się pogorszenia współpracy między nowym podmiotem, a przedsiębiorstwami działającymi w ramach pomorskiego klastra wodorowego, dla których Lotos był bardzo istotnym partnerem.

Zarówno strona samorządowa, jak i gdańscy związkowcy podkreślają, że reprezentanci rządu nie prowadzili z nimi żadnych rozmów na temat przejęcia i nie odpowiadali na wystosowywane przez nich pytania.

Z punktu widzenia pracowników dotychczasowego Lotosu pojawia się także groźba bardziej prawdopodobnych cięć i redukcji w okresie dekoniunktury, gdy nowy podmiot będzie poszukiwał oszczędności, w porównaniu ze scenariuszem zakładającym istnienie dwóch oddzielnych firm.

Co może stanąć na przeszkodzie transakcji?

Wola do fuzji jest po obu stronach, jest także wola polityczna w obecnym rządzie. Wydaje się więc, że mogą się pojawić tylko dwie główne przeszkody:

1. Brak zgody – lub postawienie trudnych warunków fuzji – ze strony organu antymonopolowego Komisji Europejskiej.

2. Zmiana strategii rozwoju obu przedsiębiorstw, np. w wyniku zmiany władzy politycznej w Polsce po październikowych wyborach.

Jakie mogą być skutki dla konsumentów?

Jedną z najczęstszych obaw dotyczących planów połączenia paliwowych gigantów jest możliwa podwyżka cen paliw. Andrzej Szczęśniak przekonuje jednak, że tak się nie stanie. O zwiększenie konkurencyjności na polskim rynku zewnętrznie zadbać ma bowiem Komisja Europejska.

Europejski regulator może wywrzeć nacisk na rozluźnienie regulacji i otwarcie rynku np. na podmioty zagraniczne, tak aby zapobiec monopolizacji i utrzymać stabilny poziom cen.

Jakie mogą być skutki dla państwa i gospodarki?

Przedstawiciele Orlenu przekonują, że dzięki przejęciu będzie można zwiększyć wydatki na badania i rozwój, oraz że inwestycja pozwoli na szersze wykorzystanie technologii wodorowych, rozwijanych w tej chwili przez obydwa podmioty.

Zwracają oni także uwagę na to, że poprawi się poziom bezpieczeństwa energetycznego, bo nowy, większy podmiot trudniej będzie przejąć, a sama firma będzie bardziej odporna na wahania na rynku globalnym i będzie prowadziła bardziej zdywersyfikowaną działalność.

Zgadza się z tym Andrzej Szczęśniak – jego zdaniem dzięki takiemu rozwiązaniu dodatkowo utrudnione jest przejęcie gdańskiego biznesu petrochemicznego przez zagraniczne podmioty.

Z kolei Adam Mikołajczyk zwraca uwagę na fakt, że przejęcie może być zyskowne z punktu widzenia budżetu państwa – dzięki transakcji do może trafić do niego ok. 15 mld zł zapłaty za akcje Lotosu.